环球信息:思客琦：客户经营困难，收回定制设备如何解释合理性及相关会计处理？
1.说起设备回收，感觉有点陌生的，IPO审核实践中也不是很常见。不过，要是说退换货，大家可能就非常熟悉，也是经常要处理的一个问题。
(资料图片仅供参考)
2.当然，本质上来说，设备回收跟普通意义上的退换货还是有着本质的差异的。这里小兵简单来总结一下：
（1）退换货一般理解的传统的普遍的通用产品的退换货，而设备回收是特定的定制化产品的大型设备的回收。
（2）通用产品的退换货后续可以进行维修或者将退回的产品经过调整可以二次销售；而设备回收是定制设备，都有着单一客户特定的指标和用途，回收之后重新销售的成本很高或者根本无法二次销售。
（3）通用产品的退换货是一种很常见的商业行为，一般是因为产品质量瑕疵、产品型号争议等情形发生，一般合同中都会约定退换货条款。设备回收一般是客户已经没有了需求拿着设备也没用了，或者客户生产经营出了问题就算设备验收了也没钱给等情形。这种情况下，需要发行人与客户进行协商，是否可以退还设备以及相关补偿损失等情形，一般合同约定肯定是不能退回设备的。
3.具体到本案例发行人，就是属于典型的我们上面提到的第二种情况：客户因为生产经营出现了问题，对于特定设备的需求没有了，或者设备卖了也拿不到钱。这种情况下，发行人与客户就对于设备的归属进行了重新的约定，因为这种商业情形以及相应的会计处理IPO实践中并不是很常见，因而这里跟大家分享，做个借鉴：
（1）因为客户经营有困难，发行人收回设备还进行了债务重组的处理，也就是原来本来卖1000万也确认了1000万收入，最后设备收回只能冲减800万应收账款，剩下的作为损失计入当期损益。
（2）发行人收回了设备之后，要进行相应的调整，调整的费用计入相应的生产成本。
（3）最关键的一步，就是发行人回收的设备后续的处置情况，是不是进行了二次销售，这次的销售是不是真实的，是不是合理的，确认了多少收入？因为，有可能发行人一看客户的钱收不回来，然后就假装收回然后又假装卖给另外一个客户，然后来虚增收入还可以规避应收账款的全额计提等，这就属于财务数据调节的情形了。
4.特别提示，关于发行人与客户债务重组的协议的效力问题，协议是否有效，是否存在不能成立的情形，发行人凑个民法典、破产法的相关规定做了解释。尽管小兵觉得这个问题没那么总要，不过解释的思路和依据值得学习。
5.还有一点，就是关于发行人回收设备价格的确定标准以及公允性的问题。在解释这个问题的时候，发行人用的是回收价格跟应收账款账面净值的对比来确认发行人回收是合理的。其实，更好的思路，小兵觉得应该是发行人回收设备之后加上重新修改和调整的成本，与对外销售价格扣除销售费用之间的差额的情况。从发行人披露，发行人二次销售价格比所有回收成本价格高了300多万元，从而论证合理性。当然，不管怎样，发行人在这单业务肯定是亏钱了。
申报材料及审核问询回复显示，发行人已与和中普方就逾期应收款项达成债务重组协议，发行人收回部分设备，抵扣全部应收账款1,162.83万元。收回相关设备后，发行人已与深圳市安仕新能源有限公司签订销售合同，约定将该设备经升级改造后交付给安仕新能源，合同总价款为1,150.00万元，已收取450.00万元预付款。
回复：
一、债务重组协议的签署方、主要条款内容以及效力
截至本回复报告出具日，和中普方处于经营存续状态，不存在申请破产、宣告破产、破产重整或清算的情形。根据《民法典》《企业破产法》等法律法规规定对发行人与和中普方签订的债务重组协议效力分析如下：
1、根据《民法典》的相关规定分析债务重组协议的效力
根据和中普方与发行人的交接文件并经访谈和中普方确认，上述债务重组协议如约履行，发行人已于债务重组协议签订后7日内将编号XT394-396设备运到指定地点，各方不存在纠纷或潜在纠纷。截至本回复报告出具日，债务重组协议的内容合法有效，是各方的真实意思表示，不存在根据《民法典》相关规定导致债务重组协议无效、可撤销或其他效力瑕疵的情形。
2、根据《企业破产法》的相关规定分析债务重组协议的效力
截至本回复报告出具日，和中普方处于经营存续状态，不存在申请破产、宣告破产、破产重整或清算的情形。
发行人与和中普方签署的债务重组协议不存在《企业破产法》第三十一条规定的管理人有权请求人民法院予以撤销的情形，亦不存在《企业破产法》第三十三条规定的无效情形。如果和中普方在2023年8月1日前提出或被提出破产申请被人民法院受理，和中普方以设备向思客琦抵偿债务行为如果被认定为个别清偿，则存在管理人根据《企业破产法》第三十二条、第三十四条规定请求人民法院予以撤销并被追回债务重组协议约定的抵债设备的风险。由于发行人已将抵债设备改造后销售并交付给了安仕新能源，根据《民法典》第三百一十一条的规定，如安仕新能源在受让设备时是善意的，可以根据善意取得制度取得设备所有权，发行人届时可能存在承担相应赔偿责任的风险。
就前述风险，发行人的控股股东、实际控制人付文辉已出具承诺：“如和中普方提出或被提出破产申请并被人民法院受理，和中普方的破产管理人以个别清偿等为由以撤销等方式向思客琦或安仕新能源对抵债设备按照《企业破产法》等有关规定追回的，思客琦因此事项发生的任何经济支出、费用/赔偿等，本人将全额承担，保证思客琦不会因此遭受任何经济损失。”
二、回收的设备明细、原始售价、成新率以及估值方式，回收价格的公允性
发行人回收的设备为编号XT394-396的自动化生产线，该该设备的原始售价含税金额1,640.00万元，不含税金额1,451.33万元，验收时间为2020年12月。发行人未能获悉该设备于和中普方账面的净值及成新率情况。根据对主要客户的访谈及公开信息查询，发行人设备于主要客户处的实际使用周期一般为5年，参考主要客户对发行人设备的实际使用周期，则截至2022年末，基于上述假设，该设备的成新率约60%。
发行人2023年初与和中普方协商以该设备进行抵债时，发行人对该设备的估值方式为：一方面，公司假设按照60%的成新率对该回收设备价值进行估算，按照设备不含税金额原值计算，估值约870.80万元；另一方面，2023年初发行人与安仕新能源已就该回收设备的销售事宜达成初步合作意向（含税销售额1,150.00万元，不含税销售额1,017.70万元），发行人根据该回收设备的估计售价减去至完成还要发生的成本、销售费用及税费（约200万元）后对该回收设备价值进行估算，估值约817.70万元。
发行人在与和中普方协商处理拖欠的1,162.83万元款项时，考虑到和中普方已拖欠款项较久，回款较慢，如果发行人坚持要求和中普方以现金或者其他资产全额偿还该债务，则款项的收回时间和最终能收回的金额存在较大不确定。虽然
发行人对该回收设备的估值低于发行人对和中普方的应收账款余额1,162.83万元，但高于扣减坏账准备后的应收账款账面价值606.41万元，并且通过回收该设备改造后再销售给第三方可以使得该部分债务实现部分资金回笼，帮助发行人实现对该部分债务的及时止损，防止潜在损失进一步扩大。因此，经发行人与和中普方友好协商，双方同意以该回收设备抵扣全部应收账款，回收价格合理，具有公允性，发行人综合考虑各方面因素，同意在债务重组中做出一定让步，符合债务重组的一般惯例。
发行人审慎确定抵债资产的入账价值，抵债资产入账价值与应收账款账面价值之间的差额，确认为债务重组损益，并计入非常性损益。
三、债务重组的会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定，对发行人主要财务数据的影响
公司从和中普方回收的设备用以抵消公司对和中普方的应收账款，应收账款账面余额为1,162.83万元，已计提50%的坏账准备，账面价值为606.41万元。抵债的设备为模组PACK自动化生产线，该设备已有第三方订单可实现销售，含税销售金额1,150.00万元，预计至完成还要发生的成本、销售费用及税费约200万元。
由于该债务重组事项发生于2023年，2022年不涉及会计处理，2023年具体会计处理方式如下：
综上，上述会计处理预计将增加2023年度营业利润395.06万元，增加净利润335.80万元，占发行人2022年度净利润的比例为3.69%，占比较小，且债务重组产生的投资收益全部计入非经常性损益，对发行人主要财务数据无重大影响。
三、说明回收的相关设备是否属于定制化生产线，向第三方销售的合理性；深圳市安仕新能源有限公司的主营业务等基本情况，是否与发行人存在关联关系，报告期内是否仅向发行人采购上述回收的设备，项目验收、回款等执行进展情况
1、说明回收的相关设备是否属于定制化生产线，向第三方销售的合理性
公司回收的设备系根据与和中普方签订的协议进行设计的定制化生产线。该定制化生产线可以销售给深圳市安仕新能源有限公司（以下简称“安仕新能源”）的原因系该生产线的技术参数与安仕新能源所要求的技术参数相似，经过改造后可满足安仕新能源的需求。
2、深圳市安仕新能源有限公司的主营业务等基本情况，是否与发行人存在关联关系
根据国家企业信用信息公示系统及企查查、天眼查等网站公开查询信息，将安仕新能源及其股东、董事、高级管理人员和监事、发行人及其股东、董事、高级管理人员和监事名单进行比对，不存在重合情形。因此，安仕新能源与发行人不存在关联关系。
3、报告期内是否仅向发行人采购上述回收的设备，项目验收、回款等执行进展情况
2023年2月3日，发行人与安仕新能源签订合同，约定将上述设备经升级改造后交付给安仕新能源，合同含税总价款为1,150.00万元。发行人交付给安仕新能源的设备并非上述设备回收后完全平移，而是根据安仕新能源的要求对上述设备主要进行了如下升级改造：（1）对电芯搬运、电芯涂胶、模组打包、模组堆叠等工位按照最终输出产品的变化进行翻新改造；（2）新增激光清洗工艺、电芯自动上料等工位，延长输送线。
安仕新能源为发行人2023年新增的客户，截至本回复报告出具日，安仕新能源仅向发行人采购一套上述回收设备（含升级改造部分），相关交易的原因及合理性如下：（1）报告期内发行人以动力电池客户为主，2022年开始大力拓展储能客户，而安仕新能源主营业务为储能系统解决方案，因此发行人于2023年在业务拓展过程中接洽到安仕新能源。2023年发行人在储能领域除新增安仕新能源这一客户外，还首次新增了盐城市大丰阿特斯储能科技有限公司、晶科储能科技有限公司、厦门海辰储能科技股份有限公司等储能行业的客户并获得较多在手订单；（2）根据对安仕新能源的访谈，安仕新能源于2022年底获得客户的大额储能系统订单，为满足其客户的短时间内验厂及后续订单大批量交付要求，安仕新能源须在短时间内快速引入新的储能电池包的自动化生产线，而重新设计制造所需自动化生产线生产周期一般为4-5个月，交期较长，难以满足安仕新能源的交期要求，安仕新能源在接触多家设备供应商并对比各种可行方案后最终选择向发行人采购经升级改造后的上述设备；（3）安仕新能源于2023年以前已向其他锂电设备厂商采购自动化设备以满足其生产需求，2023年初安仕新能源向发行人采购一套上述设备系为了满足其2022年底新增的大额客户订单，该套设备的设计产能满足其订单需求，因此仅向发行人采购一套上述设备具有合理性。
截至本回复报告出具日，该项目的执行进展如下：
